新三板分层管理新规来了！2022年创新层进层还有4次，这些要点需注意......

　　3月4日晚间，全国股转公司正式发布修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》同时配套修订了《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》，相关规则自2022年3月4日起发布实施。全国股转公司同步发布通知，明确了2022年创新层进层实施工作安排。

　　按照上述分层办法，全国股转公司每年设置6次创新层进层实施安排。进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日。

　　全国股转公司表示，《分层管理办法》公开征求意见期间，市场各方高度关注，提出了诸多宝贵的意见建议。经认真研究，全国股转公司对其中的合理意见进行了充分吸收，在征求意见稿基础上重点做了如下修改：一是细化研发条件中发行融资的计算时点和认购方式。二是明确挂牌同时进入创新层公司发行市值的计算依据。三是优化层级进入和调整的流程安排。针对其他与进一步完善创新层差异化制度安排相关的建设性意见，全国股转公司将在后续工作中持续研究推进。

　　为保障修订后的《分层管理办法》顺利实施，全国股转公司配套修订了《分层调整业务指南》，进一步细化和明确有关要求，便利市场主体适用。一是进层条件方面，适配新增研发进层标准，明确研发支出的专项信息披露要求。二是进层频次方面，匹配每年6次的进层安排，明确以每次进层启动日作为相关数据基准日。三是进层流程方面，针对进层前涉及资金占用、违规担保等事项的监管要求，嵌入核查与整改安排，明确“先整改、后进层”。四是降层流程方面，不再区分即时降层和定期降层，统一归并为降层情形认定即启动调整程序。

　　根据修订后的分层管理制度，全国股转公司同步发布了2022年创新层进层实施相关工作通知。根据安排，2022年，全国股转公司共拟实施4次创新层进层实施工作，分别以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日为进层启动日，具体时间安排如下：

　　1、关于发送名单及自查表、核查表模板。全国股转公司按照上述时间安排，向主办券商发送经初步判断符合创新层主要进入条件的基础层挂牌公司名单、基本信息和公司自查表、主办券商核查表模板。

　　2、关于自查、核查。挂牌公司可以根据相关工作准备情况，合理选择拟参与的进层批次，按照相关时间安排，根据《分层管理办法》的规定，结合名单及相关信息，对是否符合进层条件，是否存在资金占用、违规对外担保或权益被控股股东、实际控制人严重损害等进行自查，并填写自查表，加盖公司公章后，提交至主办券商处。

　　主办券商应当根据《分层管理办法》的规定，结合挂牌公司自查表等信息审慎核查，并填写核查表。

　　3、关于提交材料。主办券商应当按照上述时间安排，将经签字/盖章的核查表(含PDF扫描版及可编辑EXCEL版)发送至fcgl@neeq.com.cn。

　　4、关于初筛名单、异议复核及发布决定等。全国股转公司根据《分层管理办法》的规定，履行发布初筛名单、接受挂牌公司异议等程序，作出进层决定并公告拟进入创新层的挂牌公司正式名单。初筛名单、正式名单均在全国股转公司官网“信息披露-股转公告”栏目发布。

　　以下是几点注意事项：

　　(一)关于财务、市值等进层指标基准日。2022年创新层进层实施工作涉及的财务指标，均以挂牌公司已披露的经审计的2021年年度报告及2022年中期报告(以8月31日作为进层启动日的公司适用)为准。进层实施涉及的股本总额、市值、交易量(如有)、做市商家数(如有)以及不得进入创新层的情形，均以挂牌公司拟依据的进层启动日为判断基准日。

　　(二)关于拟仅根据研发标准进入创新层公司的信息披露要求。拟仅根据《分层管理办法》第七条第三项的规定进入创新层的公司，应当在提交进层材料前，按照《拟仅根据研发标准进入创新层的挂牌公司公告必备内容》(附件1)的要求，披露符合相关条件的公告。负责挂牌公司年报审计工作的会计师事务所，应当按照《会计师事务所关于挂牌公司研发投入归集范围及相关会计处理的专项意见的必备内容》(附件2)的要求出具专项意见并披露。

　　(三)关于发行融资、董事会秘书和公司治理制度的完成时点。挂牌公司应当在拟依据的进层启动日前完成发行融资、聘任董事会秘书，制定并披露公司治理制度。其中：发行融资完成时点以定向发行普通股、优先股或可转债的挂牌交易日或挂牌转让日为准;聘任董事会秘书完成时点以相关议案经董事会审议通过并披露时点为准。制定并披露公司治理各项制度，以经董事会审议通过并披露时点为准。

　　(四)关于存在资金占用、违规对外担保等情形的信息披露及督促整改要求。挂牌公司进层前经自查发现存在资金占用、违规对外担保或权益被控股股东、实际控制人严重损害等情形的，应当及时整改，并在完成整改、消除影响后披露公告，说明整改措施、影响消除情况及后续防范机制等。主办券商核查过程中，发现挂牌公司存在上述情形的，应当在为其提交进层材料前，督导其完成整改、消除影响。

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